PROSPECTO
DE FUSIÓN POR INCORPORACIÓN DE ELMEC S.A. y PERFORMA S.A.
Con fecha 05 de marzo de 2007 se firmó el Compromiso Previo de Fusión entre Acindar Industria Argentina de Aceros Sociedad Anónima, Performa Sociedad Anónima y Elmec Sociedad Anónima.
La fusión se llevará a cabo absorbiendo Acindar I.A.A. S.A. a Elmec S.A. y Performa S.A. que se disuelven sin liquidarse para fusionarse.
La fusión señalada se efectuará con referencia a los balances practicados al 31 de Diciembre de 2006.
La fusión resuelta, una vez aprobada, tendrá efecto a partir del 1º de Enero de 2007 y todos los resultados de las sociedades incorporadas a partir de esa fecha serán considerados como obtenidos por parte de la sociedad incorporante, expresándose en los libros de esta última los correspondientes al ejercicio en el cual quede inscripto el acuerdo definitivo de fusión.

A.        AUMENTO DE CAPITAL Y RELACIÓN DE CANJE.

La presente fusión no implicará aumento de capital en la absorbente, toda vez que ACINDAR I.A.A. S.A. detenta en la actualidad la totalidad del capital social de las sociedades absorbidas.

B.        RAZONES DE LA FUSIÓN E INCIDENCIA PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA EN LA INCORPORANTE.

La fusión permite complementar políticas, direcciones y administraciones, eliminando organizaciones administrativas y comerciales redundantes.
Con la fusión se persigue alcanzar los siguientes objetivos principales:

1.        INTEGRACIÓN DE LOS NEGOCIOS
La fusión permitirá la integración, en cabeza de la absorbente, de los negocios de laminación de perfiles y acondicionado de barras, donde partiendo del mineral de hierro podrá transformarlo y llegar al cliente final.


2.        INTERCAMBIO DE CONOCIMIENTOS
La Fusión permitirá usufructuar la experiencia ganada por las sociedades absorbidas en el ámbito de su actuación volcándola a la absorbente en un proceso de concentración de esfuerzos.

3.        REDUCCIÓN DE GASTOS DE ESTRUCTURAS
En la actualidad, las compañías conforman un conjunto económico que obliga a la controlante a mostrar Balances Consolidados y, frente a algunas ramas de nuestra legislación, reciben un tratamiento que prescinde de su individualidad jurídica.
La fusión permitirá una disminución de gastos de estructura en las áreas comercial y administrativa, ya que muchas tareas serán centralizadas y se aprovecharán las sinergias existentes en las empresas fusionadas.
Asimismo, la acción conjunta o unificada permitirá una mejor administración de los recursos.
La combinación de las capacidades técnicas y profesionales de las compañías, se traducirá en un mayor aprovechamiento de las mismas y un incremento en los niveles de generación de beneficios operativos.
Por último, con la fusión se evitará la duplicación de estructuras centralizadas de administración, con la consiguiente reducción de costos fijos.

4.        TRANSFERENCIA DE PATRIMONIO
Se transfiere a la Sociedad Incorporante el patrimonio de las Sociedades Incorporadas, comprendiendo la totalidad de los derechos y obligaciones, activos y pasivos de la Sociedades Incorporadas por el valor de los mismos registrados en el Balance de fusión de las mismas. La transferencia mencionada incluye, entre otros, los derechos y obligaciones de causa o título anterior al 31 de diciembre de 2006 que, por cualquier razón, no se hubiera registrado en los Balances de fusión de las sociedades incorporadas, los derechos y obligaciones de la sociedades incorporadas derivados de las relaciones con su personal en relación de dependencia -el que pasará a depender de la Sociedad Incorporante con respecto de su antigüedad y demás derechos de los trabajadores y empleados con arreglo a la legislación laboral aplicable-, y todos los bienes muebles registrables o no registrables, así como sus inmuebles.
La transferencia del patrimonio de las Sociedades Incorporadas a la Sociedades Incorporantes, tiene la consecuencia patrimonial que ilustra y expone el Balance Consolidado de fusión, que se adjunta al presente.

5.        DISOLUCIÓN DE LAS SOCIEDADES INCORPORADAS
Elmec S.A. y Performa S.A. se disolverán, sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social.

C.        ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA

El Directorio de Acindar I.A.A. S.A. asumirá la administración de las sociedades absorbidas a partir de la fecha de aprobación del compromiso previo de fusión por las sociedades intervinientes. Sin perjuicio de ello, y en atención al carácter de controladas de las absorbidas, Acindar I.A.A. S.A. asume la responsabilidad por dicha administración desde el 1º de Enero de 2007. Los administradores de la sociedad absorbida han declarado que desde la fecha de cierre de balance (31 de Diciembre de 2006) hasta el presente, han realizado los negocios propios y normales del giro social como actividades integradas y que en lo sucesivo seguirán realizando tales actos y todos aquellos que fueren necesarios para la conservación del patrimonio.
La fusión tendrá efectos impositivos desde el 1º de enero de 2007, en atención a la actividad integrada que realizan a partir de esa fecha.
Las nuevas operaciones consolidadas harán que la nueva gestión esté en condiciones de realizar una mejor y más eficiente administración, con la consiguiente mejora en la asignación de los recursos actualmente existentes.

D.        REFORMA DE ESTATUTOS

La presente fusión no implicará reforma de los Estatutos de la sociedad absorbente.

E.        ESTADOS CONTABLES

Se acompañan copias de los Estados contables de las sociedades intervinientes y el Balance Consolidado al 31/12/06, los que se encuentran a disposición de los accionistas en la sede social de la compañía.